中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受西安工业投资集团有限公司（以下简称“收购人”“工投集团”）委托，担任工投集团免于发出要约收购西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”“陕鼓动力”）的财务顾问。依据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年9月23日至股份过户完成日后12个月的前一日）。

　　2021年4月28日，陕鼓动力披露了2021年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2021年第一季度报告，本财务顾问出具2021年第一季度（2021年1月1日至2021年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。

　　根据西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购系中国标准工业集团有限公司（以下简称“标准集团”）将持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通A股股份（占陕鼓动力总股本的5.16%）无偿划转给收购人，导致标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东，收购人将直接持有陕鼓动力5.16%的股份，并通过陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）间接持有陕鼓动力58.20%的股份，进而构成收购人对陕鼓动力的间接收购。

　　本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　1、2020年9月12日，陕鼓动力公告了《关于持股5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》；

　　2、2020年9月16日，陕鼓动力刊登了《收购报告书（摘要）》、《简式权益变动报告书》；

　　3、2020年9月23日，陕鼓动力刊登了《收购报告书》、《北京大成（西安）律师事务所关于《陕鼓动力收购报告书》之法律意见书》、《北京大成（西安）律师事务所关于工投集团免于发出要约收购的法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件；

　　截至2021年第一季度报告披露之日，陕鼓动力已经完成工商变更登记，2020年11月20日，公司收到标准集团转来的中国证券登记结算有限公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次国有股权无偿划转完成后，工投集团持有公司86,652,817股股份，占公司总股本5.16%，标准集团不再持有公司股份。本次无偿划转未导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

　　本持续督导期内（即2021年1月1日至2021年3月31日），收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对陕鼓动力的股东权益。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

　　陕鼓集团已于2010年4月28日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

　　“出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，陕鼓动力与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但陕鼓动力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在陕鼓动力提出要求时，将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给陕鼓动力，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。”

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关规定法律法规及陕鼓动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资源，亦不会要求陕鼓动力违规提供担保。

　　“本次收购完成前，收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未披露的关联交易。

　　“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　陕鼓集团于2007年11月16日向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效，具体如下：

　　“陕西鼓风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕西鼓风机（集团）有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知陕鼓动力，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕鼓动力或陕鼓动力控股企业。”

　　工投集团于2020年9月14日出具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，工投集团承诺如下：

　　“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动力不存在同业竞争情况。

　　“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

　　“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知陕鼓动力，并采取措施避免与陕鼓动力形成同业竞争或潜在同业竞争，确保陕鼓动力及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与陕鼓动力发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予陕鼓动力，由陕鼓动力从事经营等。

　　“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　本次收购完成后，工投集团直接持有陕鼓动力5.16%股权，通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%股权，工投集团直接或间接合计持有陕鼓动力63.36%的股份。为保证上市公司独立性，工投集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证陕鼓动力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。

　　“2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律和法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用陕鼓动力资产，保证陕鼓动力的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。

　　“3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证陕鼓动力的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证陕鼓动力建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预陕鼓动力的资金使用；保证陕鼓动力独立在银行开户，依法独立纳税。

　　“4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证陕鼓动力的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任陕鼓动力的董事、监事和高级管理人员。

　　“5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。

　　“6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团不存在违反上述承诺的情形。

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或陕鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及陕鼓动力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息公开披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与陕鼓动力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　若未来收购人拟对陕鼓动力董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购陕鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分红政策进行重大调整的计划。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动力业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对陕鼓动力的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律和法规要求，履行必要的法定程序和信息公开披露义务。”

　　经核查，本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团依法履行了免于要约收购的报告和公告义务；收购人工投集团、一致行动人陕鼓集团和陕鼓动力按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其做担保或借款等损害上市公司利益的情形。

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