证券代码：002598证券简称：山东章鼓公告编号：2023009

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会

　　第五次会议于2023年2月27日上午9时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯的方

　　式召开。本次会议通知已于2023年2月23日以专人送达、传真、电子邮件等方式送

　　达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方

　　润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开

　　符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规

　　与会董事经过充分讨论和认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

　　公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定法律法规的规

　　定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认

　　为公司各项条件满足现行法律和法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）审议通过了《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布了《注册管理办法》，根据《公司法》

　　《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债

　　券的要求，公司拟对第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过

　　的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行调整并逐条重新审议。具体

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可

　　转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民

　　币25,000.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公

　　司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为

　　法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司

　　将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息

　　债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日

　　公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

　　则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

　　日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司

　　股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

　　交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现

　　金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为

　　增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在

　　中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格

　　调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债

　　持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

　　量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍

　　生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有

　　人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余

　　额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十

　　五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大

　　会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于

　　前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的

　　交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露

　　媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日

　　后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转

　　股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决

　　①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘

　　价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调

　　整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的

　　收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股

　　（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

　　调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的

　　交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后

　　可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司

　　届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的

　　承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途

　　或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可

　　转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售

　　给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发

　　放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账

　　户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向

　　原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所

　　网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统

　　网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

　　③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；

　　④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业

　　绩承诺事项导致的不可抗力股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化发生重

　　⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），募集资金拟用于以下

　　单位：万元

　　序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

　　合计25,000.0025,000.00

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划

　　将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　①本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期

　　②公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对

　　③在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、

　　④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任

　　何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书

　　面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有

　　人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披

　　⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响

　　公司承诺按照本次可转债《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付

　　可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能

　　兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券

　　持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；

　　偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应

　　本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违

　　约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金

　　争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。

　　如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文

　　件的规定，对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《山

　　东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《公司法》《证券

　　法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《山东省章丘鼓风机

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《山东省章

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

　　见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

　　意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

　　关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投

　　资者利益，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，公司编制了《山

　　东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告（公告编号：2023012）》，公司全体董事、

　　高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　易的议案

　　因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体

　　关联董事方润刚、逯光玖、方树鹏进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避3人。

　　公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案

　　因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体

　　关联董事方润刚、逯光玖、方树鹏进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避3人。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布了《注册管理办法》，公司拟对第五届

　　董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

　　董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》进行调整并

　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公

　　司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司

　　股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定

　　部门的要求，结合公司的真实的情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换

　　公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发

　　行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及

　　对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券

　　利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行

　　时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相

　　议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登

　　记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和

　　事宜、全权回复证券监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司

　　债券发行及上市的申报材料，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次

　　监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况

　　发生变化，除涉及有关法律和法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权

　　的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈

　　意见）和市场情况对本次发行方案、本次发行预案、本次发行方案的论证分析报告、

　　本次发行的《募集说明书》等与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括

　　但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）等进行调整并继

　　给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次

　　回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法

　　规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并

　　据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详细的细节内容详见巨潮资讯

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（九）审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助延期的议案》

　　公司于2021年12月27日第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司向控

　　股子公司提供财务资助》的议案，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，向公司

　　控股子公司河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”）提供不超过

　　司可以按照自身现金流状况及协同水处理的实际资金需求在上述额度内决定实际财务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

　　第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关法律法规，为降低公司整体融

　　资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，同意对控股子公司协同水处理财务资

　　助延长期限至2023年12月31日，资金使用费按银行同期贷款利率结算，每半年结算

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详细的细节内容详见巨潮资讯

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（十）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于2023年

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　证券之星估值分析提示山东章鼓盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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