本公司及其董事、监事、高档处理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第四次会议于2022年12月26日上午9时30分在公司二楼会议室以现场结合视频会议的方法举行。本次会议告诉已于2022年12月21日以专人送达、传真、电子邮件等方法送达给整体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生掌管，公司高档处理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的招集、举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规矩。

　　依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行处理方法》（以下简称“《证券发行处理方法》”）、《公司债券发行与买卖处理方法》（以下简称“《债券处理方法》”）、《可转化公司债券处理方法》（以下简称“《可转债处理方法》”）等相关法令法规的规矩，对照上市公司相关资历、条件的要求，并结合公司实践状况逐项核对，董事会以为公司各项条件满意现行法令法规和标准性文件中关于揭露发行可转化公司债券的有关规矩，契合揭露发行可转化公司债券的条件。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　依据《公司法》《证券法》《证券发行处理方法》《债券处理方法》《可转债处理方法》等相关法令法规规矩的揭露发行可转化公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行计划。董事会逐项审议了计划内容，表决成果如下：

　　本次发行证券的品种为可转化为公司A股股票的可转化公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转化的公司A股股票将在深圳证券买卖所上市。

　　依据有关法令法规及公司现在状况，本次拟发行可转债征集资金总额不超越人民币25,000.00万元（含），详细发行规划提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度规划内确认。

　　本次发行的可转债票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前依据国家方针、商场状况和公司详细状况与保荐安排洽谈确认。

　　本次可转债在发行完结前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债选用每年付息一次的付息方法，到期偿还本金和终究一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享用的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的本次可转债票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个买卖日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法令法规及深圳证券买卖所的规矩确认。

　　③付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一个买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（包含付息债务挂号日）请求转化成公司股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及往后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个买卖日公司股票买卖均价，以及最近一期经审计的每股净财物。详细初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前依据商场和公司详细状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本），将相应进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）。详细调整方法如下：

　　其间：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）。当转股价风格整日为本次发行的可转债持有人转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股请求按公司调整后的转股价格实行。

　　当公司或许发生股份回购、公司兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生改动然后或许影响本次发行的可转债持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛保护可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来拟定。

　　其间：Q指可转债持有人请求转股的数量；V指可转债持有人请求转股的可转债票面总金额；P指请求转股当日有用的转股价。

　　可转债持有人请求转化成的股份须为整数股。转股时缺乏转化为一股的可转债余额，公司将依照深圳证券买卖所等部分的有关规矩，在可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

　　上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于前述的股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者且一起不得低于最近一期经审计的每股净财物以及股票面值。

　　若在前述三十个买卖日内发生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　如公司抉择向下批改转股价格时，公司将在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登相关公告，公告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间等。从股权挂号日后的第一个买卖日（即转股价格批改日），开端恢复转股请求并实行批改后的转股价格。

　　若转股价格批改日为转股请求日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股请求应按批改后的转股价格实行。

　　在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将向可转债持有人换回悉数未转股的可转债。详细换回价格由公司股东大会授权公司董事会依据发行时商场状况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，假如公司股票恣意接连三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个买卖日内发生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。

　　本次发行的可转债终究两个计息年度，假如公司股票在恣意接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述买卖日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等状况而调整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述接连三十个买卖日须从转股价风格整之后的第一个买卖日起从头核算。

　　本次发行的可转债终究两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转债持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不该再行使回售权，可转债持有人不能屡次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转债征集资金出资项目的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺状况比较呈现严重改动，且依据我国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国证监会认定为改动征集资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而添加的公司股票享有与原股票平等的权益，在股利发放的股权挂号日当日挂号在册的悉数普通股股东（含因可转债转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。

　　本次可转债的详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　本次可转债的发行方针为持有我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令、法规规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东施行优先配售，原股东有权抛弃优先配售权。向原股东优先配售的详细份额提请股东大会授权董事会依据发行时详细状况确认，并在本次可转债的发行公告中予以宣布。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东抛弃优先配售后的部分选用深圳证券买卖所网上定价发行的方法进行，或网下对安排出资者出售和经过深圳证券买卖所买卖系统网上定价发行相结合的方法进行，余额由承销商包销。详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）在发行前洽谈确认。

　　②依照法令、行政法规等相关规矩参加或托付代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

　　⑥依照法令、行政法规及《公司章程》的规矩转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④除法令、法规规矩及《征集阐明书》约好之外，不得要求发行人提早偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法令、行政法规及《公司章程》规矩应当由本次可转债持有人承当的其他责任。

　　③公司发生减资（因职工持股计划、股权鼓励、过往收买买卖对应的买卖对手成绩许诺事项导致的股份回购或公司为保护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许请求破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或许其他偿债确保办法发生严重改动发生严重改动；

　　⑧依据法令、行政法规、我国证监会、深圳证券买卖所及本规矩的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

　　本次发行征集资金总额不超越人民币25,000.00万元（含），征集资金拟用于以下项目：

　　在本次发行可转债的征集资金到位之后，公司将依照项目的实践需求和运用计划将征集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的征集资金净额低于募投项目总出资额的缺乏部分由公司自筹资金处理。

　　在终究确认的本次募投项目规划内，公司董事会可依据项目的实践需求，对上述项目的征集资金投入次序和金额进行恰当调整。

　　公司已树立征集资金处理制度，本次发行可转债的征集资金将寄存于公司董事会指定的征集资金专项账户中，详细开户事宜将在发行前由公司董事会确认。

　　本次揭露发行可转债拟选用确保担保方法。公司控股股东济南市章丘区公有财物运营有限公司和公司董事长方润刚为公司本次发行可转债供给连带责任担保。

　　上述担保规划为公司经我国证监会核准发行的本次可转化公司债券本金及利息、违约金、危害补偿金及完结债务的合理费用，担保的获益人为整体债券持有人，以确保本次可转化公司债券的本息依照约好按期足额兑付。为此，公司将为上述担保供给反担保办法。

　　公司本次揭露发行可转债计划的有用期为十二个月，自发行计划经公司股东大会审议经过之日起核算。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司拟发行可转化公司债券。依据《公司法》《证券法》《证券发行处理方法》《可转债处理方法》等法令、法规及标准性文件要求，公司就本次发行编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司揭露发行可转化公司债券预案》。

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　　（四）审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券征集资金运用的可行性剖析陈说的计划》

　　为确保本次发行征集资金合理、安全、高效地运用，公司对本次发行征集资金用处进行了剖析和评论，并依据《公司法》《证券法》《证券发行处理方法》《可转债处理方法》等法令、法规及标准性文件要求，编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司揭露发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈说》。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　依据《证券发行处理方法》《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》（证监发行字[2007]500号）的有关规矩，鉴于公司最近五个会计年度不存在经过配股、增发、可转化公司债券等方法征集资金的状况，公司前次征集资金到账时刻至今已超越五个会计年度，因而公司本次揭露发行可转化公司债券无需编制前次征集资金运用状况陈说，也无需延聘会计师事务所对前次征集资金运用状况出具鉴证陈说。

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　　为标准公司可转化公司债券持有人会议的安排和行为，界定债券持有人会议的权力和责任，确保债券持有人的合法权益，依据《公司法》《证券法》《证券发行处理方法》《债券处理方法》《可转债处理方法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所可转化公司债券事务施行细则》等法令、法规及标准性文件要求，并结合公司的实践状况，公司拟定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转化公司债券持有人会议规矩》。

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　　（七）审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答及添补报答办法和相关主体许诺的计划》

　　依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本商场健康开展的若干定见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等规矩的相关要求，为确保中小出资者利益，公司剖析了关于本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答的影响，并提出了详细的添补报答办法，公司整体董事、高档处理人员以及控股股东、实践操控人对公司添补报答办法可以得到实在实行作出相关许诺。

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　　（八）审议经过了《关于揭露发行可转化公司债券有关担保事项暨相关买卖的计划》

　　本次发行可转化公司债券由公司控股股东济南市章丘区公有财物运营有限公司和公司董事长方润刚供给确保担保，承当连带确保责任。担保规划为经我国证监会核准发行的本次可转化公司债券本金及利息、违约金、危害补偿金及完结债务的合理费用，担保的获益人为整体债券持有人，以确保本次可转化公司债券的本息依照约好按期足额兑付。为此，公司将为上述担保供给反担保办法。

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　　（九）审议经过了《公司就本次发行可转化公司债券向济南市章丘区公有财物运营有限公司、方润刚先生供给反担保暨相关买卖的计划》

　　公司控股股东济南市章丘区公有财物运营有限公司（以下简称“公有财物公司”）和公司董事长方润刚将对公司本次可转债到期兑付供给无条件的、不行吊销的连带责任确保担保。为确保公有财物公司和方润刚先生在为公司承当确保责任后发生的追偿权得到确保和完结，依据《民法典》《公司法》等法令法规的规矩，公司向公有财物公司和方润刚先生供给无条件的、不行吊销的反担保。反担保的担保方法为连带责任确保，反担保的债务规划为公有财物公司和方润刚先生依照《山东省章丘鼓风机股份有限公司揭露发行可转化公司债券的担保函》的约好，向本次可转债债券持有人承当确保责任后所取得的对山东章鼓的一系列追偿权。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　为标准本次发行征集资金处理，实在保护出资者权益，依据《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》等有关法令法规，公司征集资金应当寄存于董事会指定的专项账户中。因而，公司将建立征集资金专项账户，用于本次发行征集资金存储。公司将于征集资金到位后与保荐安排、寄存征集资金的银行签定征集资金三方监管协议，并及时实行信息宣布责任。

　　公司董事会将授权公司处理层全权处理与本次征集资金专项账户相关的事宜，包含但不限于确认及签署本次建立征集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　依据《公司法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》《上市公司证券发行处理方法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》等有关法令、法规、标准性文件和公司章程的要求，并结合公司实践状况，拟对公司《征集资金处理制度》部分条款进行修订。详细修订内容请详见附件。

　　公司独立董事、监事会别离对本计划相关事项宣布了明晰的赞同定见，详细内容详见巨潮资讯网（）。

　　（十二）审议经过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理本次揭露发行可转化公司债券详细事宜的计划》

　　为高效、有序地完结公司本次揭露发行可转化公司债券作业，依据依据《公司法》《证券法》等法令法规以及《公司章程》的有关规矩，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法令、法规规划内全权处理与本次揭露发行可转化公司债券有关的悉数事宜，详细如下：

　　1、在法令、法规及其他标准性文件和《公司章程》答应的规划内，依照证券监管部分的要求，结合公司的实践状况，对本次发行的发行计划进行恰当修订、调整和弥补，拟定和施行本次发行的终究条款和计划，包含但不限于发行规划、发行方法及方针、债券利率、向原股东配售的安排、转股价格的确认、转股价风格整、换回、回售、债券持有人会议相关事项、抉择本次发行机遇、增设征集资金专户、签署征集资金专户存储三方监管协议及其他与发行计划相关的悉数事宜；

　　2、签署、批改、弥补、递送、呈报、实行与本次发行过程中有关的悉数协议、合同、声明、许诺函、申报文件和其他重要文件，并处理相关的请求、报批、挂号、存案等手续，签署与本次发行相关的以及与征集资金出资项目相关的严重合同和重要文件；

　　3、延聘参加本次发行的中介安排、处理本次发行及上市申报事宜、全权回复我国证监会等相关监管部分的反应定见，依据监管部分的定见批改本次可转化公司债券发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会抉择规划内对征集资金出资项目详细安排进行调整；依据相关法令、法规的规矩以及监管部分的要求对征集资金出资项目进行必要的调整；依据运营需求及公司财务状况，抉择本次发行征集资金出资项目的实践进展；

　　5、在本次发行完结后，依据施行成果，当令批改《公司章程》相应条款，处理公司注册资本添加的相关工商改变挂号手续，或其他与此相关的其他改变事宜；

　　6、在本次发行完结后，处理本次可转化公司债券在深圳证券买卖所及我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号、确认和上市买卖等相关事宜；

　　7、依据证券监管部分关于可转化公司债券的新的方针规矩或许详细要求，对本次详细发行计划作相应调整（但有关法令法规及《公司章程》规矩需由股东大会从头表决的事项在外）；

　　8、在呈现不行抗力或其他足以使本次发行计划难以施行、或许尽管可以施行但会给公司带来晦气结果之景象，或发行可转化公司债券方针发生改动时，酌情抉择本次发行计划延期施行或提早停止；

　　9、依据相关法令法规的要求，剖析、研讨、证明本次可转化公司债券发行对即期报答的摊薄影响，拟定、实行添补即期报答的相关办法，并依据未来新出台的方针法规、施行细则或自律标准，在原有结构规划内批改、弥补、完善相关剖析和办法，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转化公司债券存续期间，在股东大会审议经过的结构和准则下，依据法令法规要求、相关监管部分的赞同以及《公司章程》的规矩全权处理与本次可转化公司债券换回、转股、回售、利息付出等相关事宜；

　　12、赞同董事会在取得上述授权的条件下，除非相关法令法规还有规矩，依据实践需求将上述授权转颁发董事长或其他人士行使。除上述第5项、第6项、第10项的授权有用期为本次发行的可转化公司债券存续期外，其他事项的授权有用期为自股东大会审议经过之日起12个月。

　　《公司关于举行2023年第一次暂时股东大会的告诉》的内容详见刊登于2022年12月27日的《证券时报》《我国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及其董事、监事、高档处理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当责任。

　　依据我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》（证监发行字【2007】500号）有关规矩：“上市公司请求发行证券，且前次征集资金到账时刻距今未满五个会计年度的，董事会应依照本规矩编制前次征集资金运用状况陈说，对发行请求文件最近一期经审计的财务陈说截止日的最近一次（境内或境外）征集资金实践运用状况进行详细阐明，并就前次征集资金运用状况陈说作出抉择后提请股东大会赞同”。

　　经我国证监会《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应【2011】965号）赞同，并经深圳证券买卖所赞同，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众揭露发行普通股（A股）股票4,000万股，征集资金净额为361,902,812元，已于2011年7月4日悉数到账，到账日至今已超越五个会计年度。

　　公司自2011年初次揭露发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在经过配股、增发、可转化公司债券等方法征集资金的状况。鉴于上述状况，公司本次揭露发行可转化公司债券无需编制《前次征集资金运用状况陈说》，也无需延聘具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所对前次征集资金运用状况陈说出具鉴证陈说。

　　本公司及其董事、监事、高档处理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2022年12月26日举行第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议经过了《关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答及添补报答办法和相关主体许诺的计划》及其相关计划，需要经公司2023年第一次暂时股东大会审议赞同。

　　依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（【2013】110号）以及我国证监会发布的《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告【2015】31号）的有关规矩，为确保中小出资者知情权，保护中小出资者利益，公司就本次发行事宜对即期报答摊薄的影响进行了剖析并提出了详细的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行做出了许诺，详细状况如下：

　　经公司第五届董事会第四次会议审议经过，本次揭露发行可转化公司债券征集资金不超越人民币25,000.00万元（含）。

　　公司依据以下假定条件对本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答对公司首要财务指标的影响进行剖析。提请出资者特别重视，以下假定条件不构成任何猜测及许诺事项，出资者据此进行出资决议计划构成丢失的，公司不承当补偿责任。本次揭露发行可转化公司债券发行计划和实践发行完结时刻终究以我国证监会核准的状况为准。详细假定如下：

　　1、假定微观经济环境、工业方针、产品商场状况及公司运营环境等方面没有发生严重改动。

　　2、假定本次揭露发行可转债于2023年6月底完结，并别离假定到2023年12月31日悉数转股（即转股率为100%，且转股时一次性悉数转股）和到2023年12月31日悉数未转股（即转股率为0%）。该完结时刻仅用于核算本次发行对即期报答的影响，不对实践完结时刻构成许诺，终究以我国证监会核准后发行实践完结时刻为准。出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划构成丢失的，公司不承当补偿责任。

　　3、假定本次揭露发行可转债征集资金总额为25,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实践到账的征集资金规划将依据监管部分核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。

　　4、假定本次可转债的转股价格为13.22元/股（即不低于公司本次董事会举行日2022年12月26日前20个买卖日买卖均价与前一个买卖日买卖均价较高者）。该转股价格仅为模仿测算价格，并不构成对实践转股价格的数值猜测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　5、依据公司《2022年第三季度陈说》，公司2022年1-9月归属于母公司悉数者的净赢利为9,835.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为9,212.05万元。假定公司2022年度归属于母公司股东的净赢利为13,114.24万元（前三季度归属于母公司股东的净赢利÷3×4），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为12,282.74万元（前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利÷3×4）。假定公司2023年度归属于母公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利与2022年同比呈现三种景象：持平、添加10%和添加20%。该假定仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。

　　6、2022年4月22日，公司举行2021年度股东大会审议经过了《公司2021年度赢利分配预案》的计划，以2021年底总股本31,200万股为基数，向整体股东每10股派发现金盈余1.00元人民币（含税），合计派发3,120万元；且于2022年5月施行结束。假定公司2023年派发现金股利与2022年施行时刻共同且金额持平。2023年派发现金股利金额仅用于核算本次可转债发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的许诺。

　　7、在猜测公司发行后净财物时，不考虑除征集资金、净赢利及赢利分配之外的其他要素对净财物的影响。

　　9、不考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响。

　　10、假定除本次发行外，公司不施行其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈余状况和现金分红的许诺，也不代表公司对2022年和2023年运营状况及趋势的判别，亦不构成公司盈余猜测。出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划构成丢失的，公司不承当补偿责任。

　　依据上述假定，公司测算了本次可转债发行对公司首要财务指标的影响，详细状况如下：

　　注：上述根本每股收益、稀释每股收益依照《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及宣布》（2010年修订）的相关规矩核算。

　　可转债发行完结后、转股前，公司需依照预先约好的票面利率对未转股的可转债付出利息，因为可转债票面利率一般比较低，正常状况下公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加会超越可转债需付出的债券利息，不会摊薄根本每股收益，极点状况下假如公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加无法掩盖可转债需付出的债券利息，则将使公司的税后赢利面对下降的危险，将摊薄公司普通股股东即期报答。

　　出资者持有的可转债部分或悉数转股后，公司总股本和净财物将会有必定起伏的添加，对原有股东持股份额、净财物收益率及每股收益发生必定的摊薄效果。别的，本次可转债设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许请求向下批改转股价格，导致因本次转股价格向下批改可转债转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司本次发行可转债后即期报答存在被摊薄的危险，敬请宽广出资者重视，并留意出资危险。

　　本次揭露发行可转化公司债券征集资金出资项目均经过了公司的慎重证明，项目的施行有利于进一步进步公司的中心竞争力，增强公司的可继续开展才能，详细剖析详见公司同日在巨潮资讯网公告的《山东省章丘鼓风机股份有限公司揭露发行可转化公司债券征集资金运用可行性剖析陈说》。

　　公司本次发行可转债拟征集资金总额不超越25,000万元（含），征集资金拟用于以下项目：

　　在本次发行可转债的征集资金到位之后，公司将依照项目的实践需求和运用计划将征集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的征集资金净额低于募投项目总出资额的缺乏部分由公司自筹资金处理。在终究确认的本次募投项目规划内，公司董事会可依据项目的实践需求，对上述项目的征集资金投入次序和金额进行恰当调整。

　　经过上述募投项目的施行，公司将打破传统产品现有产能瓶颈，进步车间智能化和数字化水平，进一步强化公司规划效应的优势，一起构成更完善的产品系列，掩盖更广泛的下流运用商场；公司活跃响应相关工业方针及辅导定见，将运用高端节能产品添补商场缺口，推动核电关键设备国产化，完结绿色制作转型。此外，经过多年的自主研制和出产活动，公司已把握老练的出产工艺，且本身产品现已得到商场认可，结合本次募投项目引入的先进配套设备及设备，公司的出产功率、产品质量也将大幅进步，为未来可继续的高质量开展奠定杰出根底。

　　人才部队建造是推动公司自主立异、科技进步和进步中心竞争力的重要力气。依据战略开展方针及实践开展状况，公司构建了较为完善的人才培育及鼓励机制，并继续加强人力资源建造，打造了一支安稳的高水平人才部队。

　　此外，公司经过施行一系列鼓励机制，为科技人才建立起了施展才华的宽广舞台，公司具有享用国务院特别补贴、省、市政府补贴专家、工程技能研讨员、济南市“5150”工程引入的博士、中高档专家等组成的强壮的科研部队。此外公司还延聘国内外闻名专家，培育带动出“技能优秀人才、学术带头人”等一批技能骨干，为公司的技能立异作业注入了生机，创出了一条尊重人才、重视科技的企业开展新路子。一起，公司先后与中科院、清华大学、山东大学、西安交通大学、我国矿业大学等国内闻名院所树立了亲近的联络，为公司往后的技能立异作业供给了牢靠的技能后台。

　　公司具有省级企业技能中心、济南市罗茨鼓风机节能与环保工程研讨中心，是罗茨鼓风机国家标准的首要起草单位，是我国通用机械风机协会副理事长单位，我国国际透平机械工业联盟理事会常务理事单位，屡次成功承当过国家级“星火”计划和新产品计划、省级技能立异项目和科技计划、市级科技计划、济南第一批“泉城学者”建造工程项目。

　　公司具有经历丰富的研制规划经历，具有精细的出产加工、查验检测配备，确保了产品质量的硬件需求。公司经过消化吸收引入日本、美国的先进技能，在此根底上不断立异研制新产品，具有高性价比的一起达到了国内外抢先水准。此外，近年来公司具有了逆流冷却、风机降噪、风机抗粘磨、风机智能、特别密封、脂光滑、扭叶叶轮规划等多项专有技能，授权98项专利，其间12项发明专利；并获15项著作权，且有100余项专利正在申报，近5年来承当了山东省级技能立异项目和科技计划30余项。上述技能成果及技能储备，为公司推动本次募投项目供给了坚实的技能确保。

　　作为国家高新技能企业，公司具有雄厚的科技研制力气，具有针对用户需求开发产品的强壮研制规划才能，强壮的立异、研制才能为项目施行后的出产营运、抢占商场份额给予重要支撑。

　　跟着我国制作业高质量开展、智能化改造、绿色节能开展的推动，风机作为国民经济出产制作的重要通用设备，其节能、降本、增效对推动我国经济继续安稳开展起到了关键效果，为多个职业的节能减排、降本增效做出巨大贡献。近年来，遭到新冠疫情的影响，国民经济下行，但我国风机商场依旧坚持着向上开展之势。

　　公司将全面进步其供应链上游与下流整合才能，以公司内现有的离心通风机为根底晋级通风机设备，拓展商场空间。跟着全球规划内各国“碳达峰”、“碳中和”时刻表的提出，在国家大力支撑节能降耗的布景下，未来较长一段时刻内，风机高端化、节能化等要素有望成为职业新的添加点，通风机职业商场规划跟着方针遍及而进一步扩展，上述募投项目商场前景宽广。

　　此外，跟着全球经济的逐渐回暖，未来的核电工业也将坚持健康、安稳的开展态势，而当时在低碳经济的提出和节能减排的召唤之下，国内核电工业开展迅猛，从而催生核电站相关配套设备需求的添加。现在，公司出产的蒸汽压缩机现已过职业专家判定，可以广泛推行至核电站运用之中，添补了国内商场空白，未来将具有愈加宽广的开展空间，为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的根底。

　　为下降本次发行或许导致的对公司即期报答摊薄的危险，保护出资者利益，公司将采纳多种办法确保此次征集资金有用运用、有用防备即期报答被摊薄的危险、进步未来的报答才能。公司添补本次发行摊薄即期报答的详细办法如下：

　　近几年来，公司依照多元化的长时间开展战略，适应局势完结了工业晋级，借助于50余年的过硬产品质量、技能抢先性和商场资源的沉淀，抓住了下风状况下企业开展的有利机遇，品牌及产品广泛被商场和客户认可，未来公司将继续打造以智能制作、环保水处理、新材料开发运用为中心的三大工业途径方向，将三大工业途径做大做强。公司还将活跃发挥本身优势，加大研制投入，加强外部资源整合，构成更完善的产品系列，掩盖更广泛的下流运用商场，进一步进步公司整体盈余水平缓中心竞争力，引领公司走在职业前列。

　　公司董事会已对本次发行可转债征集资金出资项目的可行性进行了充沛证明，征集资金出资项目契合职业开展趋势和公司开展战略，具有杰出的商场前景和可预见的经济效益。本次发行征集资金到位后，公司将活跃推动本次征集资金出资项目的施行作业，跟着项目逐渐建造结束进入回收期后，开端发挥新项目与原有事务的协同效应，公司的盈余才能和运营成绩将会明显进步，有助于添补本次发行对股东即期报答的摊薄。

　　为标准征集资金的处理和运用，确保征集资金专项用于征集资金出资项目，公司现已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行处理方法》《深圳证券买卖所上市公司标准运作指引》等有关法令、法规和标准性文件的要求，结合公司实践状况，完善了公司的征集资金处理制度。本次揭露发行可转债征集资金到位后，公司将依据相关法规和《征集资金处理制度》的要求，继续监督检查征集资金运用，以确保征集资金合理标准运用，合理防备征集资金运用危险。

　　公司已依据法令法规和标准性文件的规矩树立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高档处理层的处理结构，构成了科学的决议计划机制、实行机制和监督机制。公司内部操控整体完好、合理且有用。公司将对安排架构和处理模式不断优化、调整，使得安排指挥处理愈加会集，功能责任愈加明晰和明晰，处理人员愈加精练，作业愈加高效，支撑服务愈加到位，施行公司开展战略规划，稳步推动公司良性久远开展。

　　别的，公司将尽力进步资金的运用功率，完善并强化出资决议计划程序，规划更为合理的资金运用计划，合理运用各种融资东西和途径，操控公司资金本钱，节约财务费用开销，进步公司的运营功率和盈余才能。

　　依据《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规矩，公司拟定和完善了公司章程中有关赢利分配的相关条款，明晰了公司赢利分配尤其是现金分红的详细条件、份额、分配方式和股票股利分配条件等，完善了公司赢利分配的决议计划程序和机制以及赢利分配方针的调整准则，强化了中小出资者权益确保机制，一起拟定了股东报答规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法令法规，施行活跃的赢利分配方针，并重视坚持接连性和安稳性，一起尽力强化股东报答，实在保护出资者合法权益，确保公司股东利益。

　　上述添补报答办法的施行，有利于增强公司的中心竞争力和继续盈余才能，添加未来收益，添补股东报答，但是，因为公司运营面对的内外部危险客观存在，上述办法的施行不等同于公司对未来赢利做出确保。

　　依据《国务院关于进一步促进资本商场健康开展的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）的相关规矩，公司控股股东济南市章丘区公有财物运营有限公司、实践操控人济南市章丘区财政局以及公司董事、高档处理人员将忠诚、勤勉地实行责任，保护山东章鼓和整体股东的合法权益。为贯彻实行上述规矩和文件精力，确保公司添补报答办法可以得到实在实行，上述相关主体别离作出许诺：

　　（2）自本许诺出具日至山东章鼓本次揭露发行可转化公司债券施行结束前，若我国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意我国证监会该等规矩时，本公司承回来搜狐，检查更多